Spanien 1939. Tre långa år av blodigt inbördeskrig når sitt slut när General Francos fascister tar ett fast grepp om landets strupe. Över människorna på ett av motståndsrörelsens barnhem hotar döden likt en tickande bomb. Hit kommer tioåriga Carlos som är sonen till en mördad krigshjälte. När han blir tilldelad bädd nummer tolv börjar de andra barnen oroligt tassla: "Åh nej, inte Santis säng!". Men plötsligt är det inte bara hans kamraters röster han hör viska i korridorerna. En röst från andra sidan talar till honom. Det är den döde Santi som inte bara för en klagosång om barnhemmets mörka förflutna. Utan också om dess framtid som i takt med Francos marcherande arméer dundrar allt närmre och närmre...